Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Территориальная генерирующая компания № 14"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Российская Федерация, 672000, г.Чита, ул. Профсоюзная, д. 23
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1047550031242
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7534018889
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 22451-F
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7534018889, http://www.tgk-14.com
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 28.04.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: имеется.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу № 1. Утверждение Отчета Общества об исполнении Бизнес-плана за 2022 год.
Итоги голосования: «За» – 10 «Против» – нет, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Утвердить отчет Общества об исполнении Бизнес-плана за 2022 год, в соответствии с приложением 1 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 2. Утверждение Отчета Общества об исполнении Инвестиционной программы за 2022 год.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Утвердить отчет Общества об исполнении Инвестиционной программы за 2022 год, в соответствии с приложением 2 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 3: Утверждение Стандарта организации «Бизнес-планирование ПАО «ТГК-14».
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Утвердить Стандарт организации «Бизнес-планирование ПАО «ТГК-14», в соответствии с приложением 3 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 4: Утверждение структуры Аппарата управления Общества в новой редакции.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Утвердить структуру Аппарата управления Общества в новой редакции, в соответствии с приложением 4 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 5. Согласование кандидатуры на должность исполнительного директора – главного инженера Общества.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Согласовать кандидатуру Орлова Михаила Павловича на должность исполнительного директора – главного инженера Общества.
По вопросу 6. Согласование кандидатуры на должность заместителя генерального директора по управлению персоналом Общества.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Согласовать кандидатуру Семеновой Елены Юрьевны на должность заместителя генерального директора по управлению персоналом Общества.
По вопросу 7. Изменение состава Правления Общества
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: 1. Определить количественный состав Правления – 5 человек.
2. Избрать в состав Правления:
2.1. Орлова Михаила Павловича - исполнительного директора – главного инженера Общества;
2.2. Семенову Елену Юрьевну - заместителя генерального директора по управлению персоналом Общества.
3. Заключить с Орловым М.П, Семеново Е.Ю. договор на выполнение функций члена Правления в соответствии с приложением 5 к протоколу заседания Совета директоров.
4. Поручить Председателю Совета директоров Люльчеву К.М. подписать договор на выполнение функций члена Правления с Орловым М.П, Семеновой Е.Ю.
По вопросу 8. Об избрании члена Комитета по надежности Совета директоров Общества.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: 1. Определить количественный состав комитета 7 человек.
2. Избрать в Комитет по надежности Совета директоров ПАО «ТГК-14» Орлова Михаила Павловича - исполнительного директора – главного инженера Общества.
По вопросу 9. Об избрании члена Комитета по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров Общества.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: 1. Определить количественный состав комитета 6 человек.
2. Избрать в Комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров ПАО «ТГК-14» Семенову Елену Юрьевну - заместителя генерального директора по управлению персоналом Общества.
По вопросу 11. О передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества передать до «31» декабря 2023 года полномочия единоличного исполнительного органа ПАО «ТГК-14» управляющей организации - Акционерному обществу «Дальневосточная управляющая компания» (ОГРН 1092540003786, место нахождения: 690091, Приморский край, г. Владивосток, ул. Пограничная, д. 15в, каб. 6).
По вопросу 12. Утверждение условий договора, заключаемого с управляющей организацией.
Итоги голосования: «За» – 7, «Против» –2, «Воздержался» - 1.
Принято решение: Решение не принято.
По вопросу 13. Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением ГОСА Общества.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Утвердить смету затрат на проведение годового общего собрания акционеров в соответствии с приложением 7 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 14. Предварительное утверждение годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2022 год.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2022 год в соответствии с приложением 8 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 15. Предварительное утверждение годового отчета Общества за 2022 год.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: 1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества по результатам работы за 2022 год, в соответствии с приложением 9 к протоколу заседания Совета директоров.
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить годовой отчет Общества по результатам работы за 2022 год.
По вопросу 16. О рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2022 финансового года.
Итоги голосования: «За» – 9, «Против» –0, «Воздержался» - 1.
Принято решение: Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить следующее распределение прибыли и убытков Общества по итогам 2022 финансового года:
Наименование показателяСумма, руб.
Нераспределенная прибыль отчетного периода:671 482 074,20
Распределить:
На выплату дивидендов671 482 074,20
По вопросу 17. О рекомендациях по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты, в том числе в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Итоги голосования: «За» –9, «Против» –0, «Воздержался» - 1.
Принято решение: Рекомендовать Общему собранию акционеров:
Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «ТГК-14» по результатам 2022 года в размере 0,00049448386167 рубля на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме. Сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера ПАО «ТГК-14» определяется с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.
Определить 16 июня 2023 года в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Выплату дивидендов номинальным держателям акций и являющимся профессиональными участниками рынка ценных бумаг доверительным управляющим, зарегистрированным в реестре акционеров, осуществить не позднее 30 июня 2023 года, другим зарегистрированным в реестре акционеров держателям акций – не позднее 21 июля 2023 года.
По вопросу 18. Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению ГОСА Общества, и порядка ознакомления акционеров с указанной информацией.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления в соответствии с приложением 10 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 19. Об утверждении сообщения о проведении ГОСА Общества.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Утвердить сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества, в соответствии с приложением 11 к протоколу заседания совета директоров.
По вопросу 20. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на ГОСА Общества.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества, в соответствии с приложением 12 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 21. Об определении способа направления акционерам сообщения о проведении ГОСА, адреса, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования и срока в течении которого принимаются бюллетени.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: 1. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров должно быть размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте Общества www.tgk-14.com, не позднее 08 мая 2023 г., бюллетени для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества направляются в виде электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров Общества не позднее 08 мая 2023 г., а в случае, если реестр акционеров Общества не содержит указания на адрес электронной почты соответствующего лица – должны быть направлены простым письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 08 мая 2023 г.
2. Заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему адресу: 127137, г. Москва, а/я 54, АО «ВТБ Регистратор».
Кроме того, в соответствии с пунктом 11.14 Устава Общества Лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (их представители), вправе заполнить электронную форму бюллетеней, на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в Личном кабинете акционера:
- через систему электронного голосования Регистратора в Личном кабинете акционера на сайте Регистратора (АО ВТБ Регистратор) в сети Интернет по адресу https://www.vtbreg.ru;
- через систему электронного голосования Регистратора в мобильном приложении «Кворум» (для платформы IOS и Android), разработанном Регистратором;
3. Определить, что для определения кворума и подведения итогов голосования учитываются бюллетени, полученные Обществом не позднее 29 мая 2023 г.
По вопросу 22. О рекомендациях ГОСА Общества по кандидатуре аудитора Общества.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Рекомендовать Общему собранию акционеров назначить аудиторской организацией Общества на 2023 год ООО "ИНТЕРКОМ-АУДИТ" (ИНН 7729744770, ОГРН 1137746561787), адрес места нахождения: 125124, Москва, 3-я ул. Ямского поля д.2, корп.13, эт.7, пом. XV, ком.6.
По вопросу 23. Рассмотрение результатов оценки деятельности совета директоров Общества.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Принять к сведению Отчет о результатах оценки деятельности Совета директоров, комитетов Совета директоров и членов Совета директоров в 2022 году в соответствии с приложением 13 к протоколу заседания Совета директоров и согласовать его включение в Годовой отчет Общества.
По вопросу 24. Рассмотрение соответствия кандидатов в Совет директоров критериям независимости.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Рассмотрев сведения о кандидатах, выдвинутых в Совет директоров для избрания на годовом Общем собрании акционеров Общества в 2023 году, Совет директоров приходит к выводу, что кандидаты:
1.Пантелеев Михаил Сергеевич,
2.Романов Александр Юрьевич,
3.Володин Юрий Анатольевич,
4.Бессмертный Константин Валерьевич,
отвечают критериям независимости, установленным ПАО «Московская Биржа» предусмотренным в Приложении 4 Правил листинга.
По вопросу 25. О практике корпоративного управления в Обществе.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Принять к сведению Отчет Общества о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления в соответствии с приложением 14 к протоколу заседания Совета директоров и согласовать его включение в Годовой отчет Общества.
По вопросу 26. Рассмотрение отчетов о работе Комитетов Совета директоров Общества в 2022 году.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: 1. Принять к сведению отчеты комитетов Совета директоров Общества о своей деятельности в 2022 году:
1.1. Отчет комитета по аудиту Совета директоров Общества в соответствии с приложением 15 к протоколу заседания Совета директоров.
1.2. Отчет комитета по бюджету и финансам Совета директоров Общества в соответствии с приложением 16 к протоколу заседания Совета директоров.
1.3. Отчет комитета по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров Общества в соответствии с приложением 17 к протоколу заседания Совета директоров.
1.4. Отчет комитета по надежности Совета директоров Общества в соответствии с приложением 18 к протоколу заседания Совета директоров.
2. Согласовать включение отчетов комитетов Совета директоров Общества о своей деятельности в 2022 году в состав Годового отчета Общества.
По вопросу 27. О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества в отношении выплаты членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Рекомендовать Общему собранию акционеров принять решение выплатить членам Ревизионной комиссии Общества, принимавшим участие в проведении ревизионной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2022 год, вознаграждения и компенсации, в соответствии с Положением о выплате членам Ревизионной комиссии ОАО «ТГК-14» вознаграждений и компенсаций.
По вопросу 28. Предварительное рассмотрение и одобрение проекта Устава Общества в новой редакции.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: 1. Предварительно одобрить проект Устава Общества в новой редакции, в соответствии с приложением 19 к протоколу заседания Совета директоров.
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить Устав Общества в новой редакции, в соответствии с приложением 19 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 29. Предварительное рассмотрение и одобрение проекта Положения «О порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества» в новой редакции.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: 1. Предварительно одобрить проект Положения «Об Общем собрании акционеров Общества», в соответствии с приложением 20 к протоколу заседания Совета директоров.
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров:
2.1. Прекратить действие Положения «О порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества», утвержденного Общим собранием акционеров (протокол от 21.06.2019 г. № 21);
2.2. Утвердить Положение «Об Общем собрании акционеров Общества», в соответствии с приложением 20 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 30. Предварительное рассмотрение и одобрение проекта Положения «О порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества» в новой редакции.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: 1. Предварительно одобрить проект Положения «О Совете директоров Общества», в соответствии с приложением 21 к протоколу заседания Совета директоров.
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров:
2.1. Прекратить действие Положения «О порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества», утвержденного Общим собранием акционеров (протокол от 21.06.2019 г. № 21);
2.2. Утвердить Положение «О Совете директоров Общества», в соответствии с приложением 21 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 31. Предварительное рассмотрение и одобрение проекта Положения «О ревизионной комиссии Общества» в новой редакции.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: 1. Предварительно одобрить проект Положения «О ревизионной комиссии Общества» в новой редакции, в соответствии с приложением 22 к протоколу заседания Совета директоров.
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить Положение «О ревизионной комиссии Общества» в новой редакции, в соответствии с приложением 22 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 32. Предварительное рассмотрение и одобрение проекта Положения «О выплате членам совета директоров вознаграждений и компенсаций» в новой редакции.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: 1. Предварительно одобрить проект Положения «О выплате членам совета директоров вознаграждений и компенсаций» в новой редакции, в соответствии с приложением 23 к протоколу заседания Совета директоров.
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить Положение «О выплате членам совета директоров вознаграждений и компенсаций» в новой редакции, в соответствии с приложением 23 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 33. Предварительное рассмотрение и одобрение проекта Положения «О выплате членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций» в новой редакции.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: 1. Предварительно одобрить проект Положения «О выплате членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций» в новой редакции, в соответствии с приложением 24 к протоколу заседания Совета директоров.
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить Положение «О выплате членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций» в новой редакции, в соответствии с приложением 24 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 37. Утверждение отчета о заключенных Обществом в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: 1. Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с приложением 25 к протоколу заседания Совета директоров.
2. Согласовать включение отчета о заключенных Обществом в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в состав Годового отчета Общества.
По вопросу 38. Одобрение Соглашения об определении суммы обязательств и активов между АО «ДУК» и ПАО «ТГК-14».
Итоги голосования: «За» – 9, «Против» –0, «Воздержался» - 1.
Принято решение: Одобрить Соглашение об определении суммы обязательств и активов между АО «ДУК» и ПАО «ТГК-14», в соответствии с приложением 26 к протоколу.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 апреля 2023 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения 28.04.2023 г. № 299.
2.5. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске таких акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Акции обыкновенные бездокументарные ГРН: 1-01-22451-F от 17.03.2005 г. ISIN: RU000AOH1ES3
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Исполняющий обязанности генерального директора А.В. Какаулин
3.2. Дата: 02.05.2023